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2017/10
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コーポレート・ガバナンス-監査役機能の強化
 3月期決算発表も、たけなわになってきたが、企業によっては6月の株主総会への準備に、追われる時期でもある。会社法という企業活動を支える法律が、2006年5月1日に施行されてから、ちょうど3年が経つが、その間、企業の不祥事もあったし、資本市場でも、大量第三者割当やMSCB、買収防衛策問題のあった。別に、海外投資家を意識しなくとも、公開企業のコーポレート・ガバナンス強化は、資本市場における最優先課題である。
 ガバナンス=監督機能であるから、企業の日常の行動を監督するのは、取締役会の機能の基礎。と教科書的であるが、前段の問題に対応する為、取締役会に外部の独立性の強い機能を取り入れようというのが金融審議会等での議論の中心になっている。
 企業のガナナンス=監督機能の形は、以下の3つある。
1.委員会設置会社:(指名・報酬・監査3つの委員会からなり、各委員会の半数は社外取締役)
  東証上場の2351社中、56社で、全体の2.3%
2.社外取締役:(現在の議論は、この社外取締役の独立性を強めた”独立取締役”制度導入を、上場会社に義務付ける案が中心か)
  東証上場の2351社中、監査役会設置会社2295社であるが、その中で、現在の基準の社外取締役がいる企業数は、1003社で、全体の43.7%
3.社外監査役:監査役会の半数が、社外監査役でなければならない。
  東証上場の2351社中、社外取締役のいない取締役会で監査役会設置会社が、1292社で全体の55%
 改定が予想される東証上場規則で、独立取締役の導入が義務付けられるか分からないが、3.の様な会社が過半数を占めるのだから、先ずは監査役の機能を強化してはどうかという流れもあるようだ。
 以下、金融審議会資料から、その案の内容を抜粋すると、
○社外監査役(社外取締役も)の社外性を、独立性の観点から厳格化する法改正
○監査役会議長は、社外監査役。社外監査役の役割強化
○買収防衛策に対しては、社外監査役(社外取締役)を構成員とする特別委員会で判断
○大規模第三者割当増資・親子上場について、監査役会による意見を開示
○株主提案については、その是非について監査役も判断するよう法改正
○監査人の選任・監査報酬に関して、現在の同意権から、提案権を新たに付与
○監査人による内部統制監査報告書の株主総会提出、併せて株主総会提出の事業報告及び監査役会監査報告に内部統制の運用結果等に関する評価を記載するよう法改正

 会社法によって、企業は多様な運用形態で運営されることが可能となったが、公開会社としての責任は、その運営の透明性を高める=つまり業務がどの様に管理され、また誰がどの部分に関して責任がなるのか明確にすることだと思う。


  
 
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