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2017/08
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株主総会へ向けて
 3月決算期の6月株主総会シーズンまでひと月余りとなったが、企業側は、そろそろ株主招集通知の発送時期に入る。個別に注目される総会もあるだろうが、全体としては主要な法制度改正に係る部分が終わっているので、そもそも論に関したものが、注目されるのではないか。
 つまり、会社運営の仕組みを問うコーポレート・ガバナンスに関するもので、これを強化しなければならないという方向性は、一致しているものの、その方法については、公開会社の3%未満の委員会設置会社が良いのか、4割程度が導入している社外取締役制度の強化が良いのか、最近提言され始めた社外監査役が半数以上必要な監査役会制度の改革がいいのか、別れる現状がある。
 これらの議論は、6月までに金融審議会のスタディグループや、経済産業省の企業統治研究会で、報告書として纏められるようだが、金商法にせよ、取引所ルールでの運用にせよ、会社・会社経営者から独立した外部のチャック機能強化を、上場企業が、求められる方向は、変わらない。
 よって、今株主総会での取締役・監査役選任案について、社外の方の独立性が注目されるケースも、多くなるのではないだろうか。
 このことは、投資家の反対が強い買収防衛策(昨年度は500社以上が導入)への賛否行動にも影響するであろう。
海外のアクティビストのみならず、日本の機関投資家も、上場企業の社外役員(監査役を含む)選任に当たっては、以下の様な独立性基準を持つものが増えている。
・メインバンクの関係者でないこと
・一定株式を保有する実質的親会社の関係者でないこと
・経営者の親族でないこと
・会社と取引関係にある弁護士・会計士・税理士等でないこと
・一定期間以上長期にわたり社外役員として在任していないこと
・社外役員を相互に派遣していないこと
など
 一方、これだけの経済環境悪化の時期でもあるので、企業の戦略に係るものにも、注目は集まる。
総会議案の中には、当然事業戦略に関するものは含まれるわけではないが、資本政策戦略に係るような定款変更や自己株取得・償却、剰余金処分に関する議案は、通常以上に、関心が高まるだろう。
 折しも、金融機関や大手企業の大型の資本調達が、相次いで公表されている時期でもある。
一例として挙げると、野村ホールディングス(8604)が、5月15日以下の定款変更案を公表している。
定款の一部変更に関するお知らせ

 この中で、BIS対策の資本基盤強化として、4種類合計8億株の優先株式の発行を可能とする定款変更案が示されている。この半数には、優先配当額を抑える為、普通株へ転換が可能な条項が含まれている。
同社は、この3月に3000億円発行済み株数を3割以上も増加させるファイナンスを行ったばかりでもある。再び、潜在株数を大量に発生させるファイナンスに対して、その資本が、企業価値を増加させる事業戦略に沿ったものであることも、株主には、明確にしていくのだろう。
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