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2017/06
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業界のインサイダー取引に関して考える
 深刻なテーマではあるが、敢えて取り上げた。何故、深刻なのかというと、インサーダー取引はインサイダー情報が無くならない限り、無くならないからである。逆説的な物言いで、読まれている方々に失礼したかもしれないが、法規制が強化されても、違反や犯罪が確率論的に起きる様に、インサイダー取引も決して皆無にはならない。その前提で、業界や市場に起きる事象を捉えた方が、理解しやすい。またインサイダー取引は、スピード違反や飲酒運転などの交通違反と同じ様に起き易い違反行為と捉えた方が良い。そのインサイダー取引対象者が、例え業界のプロと言われる人々であっても、同様である。
 市場の取引参加者が欲する重要情報としては、業績予想の大幅な変更以外は、M&A関係かファイナンス関係になるが、この重要情報の未公表のものがインサイダー情報となる。M&Aは、TOBに係るケースが多く、当然大幅なプレミアムが付くので買い情報、ファイナンスは大幅な希薄化の場合には売り情報、と見られやすいが、M&Aにしてもファイナンスにしても、実務が専門的になるので、多くのその道のプロが関与していくことになる。最近のインサイダー取引摘発では、このプロと言われる人々の取引事件が明らかになっている。
 M&A案件に係る専門性の高い弁護士・公認会計士、証券会社のM&Aの実行部隊、届出書等の印刷を行う専門の印刷会社社員、法定広告に関与するマスコミ等、資本市場に関係するプロフェッショナル達によるインサイダー取引だが、プライベート・エクイティ・ファンドのパートナーの関与する事件が、今週号(100号)の日経ヴェリタスに取り上げられている。
この事件は、ユニゾン・キャピタルの元パートナーが昨年10月に証券取引等監視委員会(SESC)の強制捜査を受けたものだが、ユニゾン側は、事件の真相の究明を第三者委員会に委ね、12月末にはこの第三者委員会の報告により社内体制の整備など再発防止策を公表している。記事は、この報告書をもとにユニゾン側が自らのファンドに投資する出資者に2月5日説明会を行う際に配布された報告書内容によるものだ。その内容は、元パートナーの2002年から2009年までの株式取引は100銘柄約7500件信用取引を中心に行われ、ユニゾンが投資に関与した約40銘柄については、インサイダー取引の疑義があるというものだ。
 ここでインサイダー取引が何故か明らかになるかというと、証券取引等監視委員会による日常的市場監視活動によるが、ポイントは内部通報を含む情報収集活動と取引所などからの取引審査の2つになる。その最近の状況を見てみると、インサイダー取引関連でSESCに寄せられている情報は、昨年の4月から12月までで315件、SESCが実施した同期間の取引審査は477件ある。これらをもとに、SESCは犯則事件の調査や課徴金調査を行い、証券会社等への勧告や建議、若しくは違反者の告発につながっていく。
 通常、M&Aやファイナンスを行う証券会社の実務部門は、担当銘柄もしくは個別株の売買が禁止されるし、もし個別銘柄に個人的に投資していても3~6ヶ月の保有が義務付けられていて短期売買出来ない。勿論、信用取引や個別株オプション取引については、証券会社の役社員が禁止されている有価証券の投機的売買に該当する可能性があるとして、投資銀行業務を行う証券会社では、全社員が禁止されている。
 筆者は、ここまで個人の投資活動を縛る事が良いとは思わないが、M&Aやファイナンスに関与するプロフェショナルを抱える組織は、案件に対応するプロ達の株式投資状況を、内部管理として把握すべきだと考える。
今回のユニゾンの場合、普通の投資銀行とは異なり、この内部者の株式投資に関する報告システムがなかったが、M&Aやファイナンスに関与する弁護士・会計士・ファンド関係者やその他専門家達も以下のシステムに加入させて、案件への関与と個人の投資活動の隔離を明確にすべきだと思う。

【J-IRISS(ジェイ・アイリス:Japan-Insider Registration & Identification Support System)】
不公正取引等の防止及び市場の透明性・公正性の維持の観点から、日本証券業協会が構築するシステム。登録情報は、証券会社の顧客口座と定期的な照合が実施され、照合の結果、役員の口座であると確認された証券会社の顧客については内部者登録カードが整備され、インサイダー取引の防止等に活用される。
~日本証券業協会HPより
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