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2017/08
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証券会社の利益相反
 4月に、米SECがサブプライム関連のCDO(合成証券)の販売に絡んでゴールドマンを提訴した時に、多少の驚きをもってブローカーとしての利益相反問題に触れたが、この事を証券業務全体の中で考えてみたい。先ず、利益相反の可能性がある典型的事例として、次の2例がある。

【ブローカーとしての事例】
 外貨建債券の纏まった買いニーズを投資家Xから伝えられたA証券は、情報ベンダーが提供する価格情報より相当安くB証券より仕入れ、価格情報より相当の上値で投資家に売却した。
【アドバイザーとしての事例】
 売却意向のあるY社支配株主のアドバイザーに任命されている証券会社C社は、買い手候補Z社のアドバイザーを同時に努めること。

 勿論、上記事例で利益相反があり問題行為なので、即禁止すべきだと言っているのではない。逆にこの2例の様なことは証券会社の営業現場ではよくある事だ。しかし、次の様に顧客利益に反する可能性もある。

●投資家Xが実際の市場価格(この場合、情報ベンダーの提供する価格情報ではなく、B証券の提示する価格若しくはそれに近い価格)を知らず、従ってこの取引でA証券が実質的に上げた利益分を知らない。
若し投資家Xが、A証券はブローカーとして不当な利益を上げたと訴えるなら、米国の場合では、実際の市場価格はいくらで、手数料分はいくらと投資家Xに開示しなかったA証券が悪いということになる。
一方、日本でもブローカーとして媒介する場合の自主規制ルールはあるものの、この様な取引に絡んだ開示ルールはなく、利益相反対応は個別の証券会社に任せられる。簡単に言うと、米国の場合はいくら抜いたよとプロ投資家に対しても明示しなければならないが、日本では抜いた分を顧客に伝える規制はない。(手数料の上限を示す規制はある。)

●Y社の内部情報をよく知るC社は、M&A案件の成立を急ぐあまり、買い手Z社に対してY社の不利な情報の一部を伝えていない様な場合は、Z社のアドバイザーとして利益相反行為になることは当然だ。上場企業が係るM&Aなら、この様なM&Aアドバイザーの利益相反問題には売り手・買い手とも敏感で、M&Aの進展とともに途中からでもZ社には別のアドバイザーがつく。しかし、未公開企業同士の場合、企業の窓口となる営業店からのニーズもあって、双方のニーズをマッチングさせるM&A仲介をアドバイザー証券会社自ら行うことが多い。この様な場合、売り手・買い手の情報の非対称性をどう埋めるかが問題で、例えば売却企業Y社にC社の親銀行D社の融資がある場合、C社はY社・Z社双方に利益相反の可能性がある場合がある。日本では、昨年6月からのファイアー・ウォール規制緩和を機に、この様な利益相反の態勢整備がC社やD社に求められるようになっている。

 具体的には、この利益相反態勢の整備に関して、顧客に告げなければならないが、業界トップの野村証券の場合、以下の様な場合、利益草案の可能があり、情報や取引を管理するとしている。

1.有価証券に係る顧客の潜在的な取引情報を知りながら、当該有価証券について自己勘定取引を行う場合。
2.不良資産に係る情報を有しながら、当該資産について自己勘定取引を行う場合。
3.運用を受託している顧客資産に係る売買注文をグループ内の証券部門等他の部門を用いて発注する場合。
4.顧客から売買注文を受けた有価証券等について、自己勘定取引、引受けへの参加または受託者・運用者等を通じ、何らかの関与をしている場合。
5.顧客に対し資金調達やM&Aに係る助言等を提供する一方で、当該顧客に対するプリンシパル投資、当該顧客から資産の購入その他の取引を行う場合。
6.自社発行の有価証券または自己勘定において保有する有価証券を、顧客に推奨・販売する場合または自己が運用を受託している顧客資産に組入れる場合。
7.利害関係者が発行または組成する有価証券を、顧客に推奨・販売する場合または自己が運用を受託している顧客資産に組入れる場合。更に、これらについて自己がバック・ファイナンスを行っている場合。
8.競合関係または対立関係にある複数の顧客に対し、資金調達やM&Aに係る助言等を提供する場合。
9.顧客に引受けまたは有価証券発行に関する助言等を行いながら、他の顧客に当該有価証券の取引の推奨を行う場合。
10.資金調達に係る助言の提供先または与信先等である顧客に関する投資リサーチを提供する場合。
11.証券会社等の従業員が、顧客の利益と相反するような影響を与えるおそれのある贈答や遊興(非金銭的なものを含む。)の供応を受ける場合。

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テーマ : 証券・金融関連業務
ジャンル : ビジネス

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