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2017/08
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市場に理解されない銀行の公募増資は、ライツ・イシューの利用を
5日公表された“りそなホールディングス”の公募増資6000億円は、海外投資家や個人株主からみて、全く理解できないだろう。詳細な解説は銀行アナリストに譲るとして、市場から調達した資本で公的資金を返済するというが、資本を右から調達して左から出すので、資本の充実に繋がらず、あくまでの公的資金の返済が目的になる。この資本調達を公募増資という手段で行おうとすることが、資本市場的視点では、良く解らない。

この“りそな”の公的資金は平成15年から資本注入され、ピークは3兆1280億円に達したが、“りそな”の経営改革努力で順次返済され、現在は1兆6851億円に減少している。内訳は、早期健全化法での優先株式が1600億円、預金保険法による優先株式が1兆2635億円、同法による普通株式所有分が2616億円(以上、11月5日発表の会社側資料より)になるが、このうち預金保険法対象の優先株式9000億円分について、内部留保の3000億円と今回公募増資分の6000億円を合わせて返済しようという計画だ。

確かに、高コストの優先株式を自社株取得で買い入れ消却することは正しいが、その為に必要な資金をほゞ普通株式の時価増額と同等の公募増資で賄うことは、如何なものだろか。また、公募増資後、株主への還元として配当を2割増加させるというのでは、資本コスト低下の効果も薄れる。公的資金返済は、“りそな”の経営悲願であることは良く分かるし、店舗の営業時間延長など、金融サービス業として事業戦略なども評価されている“りそな”である。しかし、その悲願達成の為の資金調達を、PBRが0.29倍の時に、公募増資で実行するという感覚が分からない。普通株式の4割を預金保険機構が保有しているが、一般株主は約27万人いるし海外投資家も11%以上いる、銀行株ETFにも組み込まれ、“りそな”株の大幅下落は銀行セクター全体への投資にも影響する。

では如何すれば良いかと言うと、金融危機後、欧米の金融機関の大型ファイナンスが成功しているのは、殆どライツ・イシューであることに再度注目すべきだ。“りそな”の事例においても、このライツ・イシューを活用すべきではなかったろうか。例えば、株主に対して、保有する株主と同額のライツ(新株予約権)を割り当てるが、預金保険機構の保有する分は、証券会社を通じて売り出す。所謂コミットメンント方式のライツ・イシューだが、3月末に実行されたタカラレーベンの方式とは異なる。

企業にとっての資本市場の最大の利用価値は、ファイナンス機能だが、それは大いに活用すべきである。しかし、市場機能を損なうようなファイナンスは規制されるべきで、25%以上の大規模な第三者割当は、本年から実質的に規制されている。本来は、企業の成長の為にリスクマネーを供給するのが市場機能なのだが、銀行のファイナンスについては、公的資金返済やBIS対策で調達資金など成長力寄与が見えにくいものは、一般株主にダメージの大きい公募増資を規制し、ライツ・シューや資本提携に繋がる第三者割当に誘導すべきではないだろうか。

確かにライツ・イシューは、現状では証券業界を始めとする関係者が、まだオペレーションに慣れていないこともあって、実務的な問題点が多いとされている。例えば、法制審議会の会社法部会に金融庁側から示された会社法上の改善要望は次の2点である。
① 権利行使期間開始日の2週間前までに必要とされている新株予約権割当通知の交付期限の延長(株式の割当通知の交付期限との平仄から権利行使期間末日の2週間前までとする等)、
② 米国等の証券規制の過度の適用を回避するために、外国居住株主による権利行使を制限することが株主平等原則に抵触しないことを明確化するセーフハーバールールの制定等
勿論これ等が改善されれば、ライツ・イシューは実行しやすくなる。しかし、銀行のファイナンスに関して言えば、①の様に早急に資金を必要することもないし、②はメガバンクなど米国上場しているのではれば、米国開示規制に対応すれば良い。つまり、会社法改正がなくとも銀行のライツ・イシューは実行可能である。それよりも、銀行の大規模な公募増資が、日本の資本市場の機能を傷つけている可能性がある。
なお、公募増資そのものの問題に関しては、別の機会に触れていきたい。
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