*All archives* |  *Admin*

2017/06
<<  1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30  >>
会社法はどう変わるか~コーポレートガバナンス強化の部分
会社法の改正に関しては、2010年4月から法務省の法制審議会において審議が進められ、2011年12月に中間試案が公表されていた。同試案に対する各界の意見も出揃い、審議が重ねられこの7月には要綱案のかたちで会社法改正の概要が取り纏められている。今後の予定では、法制審議会は8月1日に正式に要綱案を決定し、9月に法相に答申を行い、その後の臨時国会に会社法改正案として提出される予定だ。
この要綱案は、主にコーポレートガバナンスの強化に関する部分と、企業結合法制度についての不都合の解消を目指した部分に分かれているが、今回はコーポレートガバナンス部分をなるべく平易に取り上げてみたい。
 最大の注目は、今でも上場会社の半数程度しか導入していない社外取締役の選任を義務付けできるかどうかだったが、中間試案では併記されていた義務付けは経済界の強い反対で見送られた。その代わり、以下の対応が企業に求められる。
○上場会社であり大会社のうち監査役会設置会社は、社外取締役が存在しない場合、その理由を事業報告に記載しなければばらない。
(社外取締役の選任が必須の委員会設置会社は、上場会社でも少数)
(要項案の補足説明としては、東証の上場規則で社外取締役を一人以上確保するよう努める旨の規律を設けるとある。ただし、現在の取引所規則では取締役か監査役どちらかに独立性の高い方を選任する独立役員制度が既に導入されている。)
○社外取締役や社外監査役の“社外”要件に次を加える。
・親会社の役社員ではない。
・兄弟会社(同一の親会社がある)の役社員ではない。
・取締役や重要な使用人等の配偶者又は2親等内の親族でない。
・その会社に10年間は役社員として在籍していない。

 また、監査役会設置会社や委員会設置会社とは異なる新しい会社の組織として「監査・監査委員会設置会社(仮称)」を新設する。
○監査役を置かない代わりに、監査・監査委員となる取締役をそれ以外の取締役と区分して株主総会で選任する。
○株主総会に監査・監査委員となる取締役を選任する議案を提出する際、監査・監査委員会の同意が必要となる。
○監査・監査委員となる取締役の任期は原則2年で、その報酬は他の取締役と区分して総会で決議する。
○監査・監査委員会は、3人以上で組織し、その過半数は社外取締役でなければならない。また、会社や子会社の役社員は兼ねることは出来ない。
○監査・監査委員会の権限については、委員会設置会社の監査委員会と同様

大規模な第三者割当増資に関して、支配関係は入れ替わるような増資を取締役会決議だけで実施することは、現行法では可能だが、要項案では以下の制約を設ける。
○第三者割当後、過半数の議決権を保有する新たな株主が出現する場合には、他の株主に2週間以上前に通知(公告で可)する必要
○上記の場合、議決権の10分の1以上を有する株主は、当該増資に反対する旨の通知をした場合、株主総会で当該増資の承認を受ける必要がある。

また、増資の仮装払込みに対しては、次の様に定められる。
○現金でも現物出資でも、新株を引き受けるものは払込みを仮装した全額を払い込む必要がある。
○また、仮装払込みに関与した取締役は、全額を払込む義務を負う。
スポンサーサイト

テーマ : 証券・金融関連業務
ジャンル : ビジネス

Secret
(非公開コメント受付中)

最新記事
カテゴリ
最新コメント
プロフィール

ポーラスター

Author:ポーラスター
2009年1月スタート

最新トラックバック
月別アーカイブ
メールフォーム

名前:
メール:
件名:
本文:

リンク
RSSリンクの表示
参考文献
QRコード
QRコード