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2017/08
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会社機構としてのコーポレート・ガバナンス
 ソニー、日立、そして東芝と、大手電機メカーのトップ交代が相次いで伝えられている。
その背景の説明として、厳しい経済環境と共に、これらの会社が、委員会設置会社であって、その指名委員会の機能として、一年毎に再選が厳しくチェックされる仕組みが報じられてもいた。
 コーポレート・ガバナンスの機能が働いている事例として、紹介したかったのだろうが、この委員会設置会社はもともと大企業の仕組みであって、東証上場企業でさえ未だ2.3%しか導入しておらず、残りは監査役会設置会社である。
 上場会社は、このどちらかの制度を使っているが、詳しい法律論が別にして、コーポレート・ガバナンス向上の仕組みとしては、委員会設置会社では委員・監査役会設置会社では監査役の半数以上が”社外”である必要がある。
 現在、金融審議会の我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループにおいて、上場会社等のコーポレート・ガバナンスのあり方について、議論が進められているが、正にこの”社外”という外部の客観性の機能が重視されているように思う。
 それが、社外といっても、 
  ・親会社や主要取引先の関係者でないこと
  ・経営を行う執行役との個人的関係が重視されないこと
  ・その上で、業務執行に関するチェック機能が働くこと
が、求められている。
勿論、社外取締役と社外監査役の機能は異なるが、この社外性のチェック機能が働き、不正会計や不正取引が未然に防がれ、TOBやMBOに対しても機能する”社外”性を、投資家は期待している。
金融審議会での議論としては、
  ○委員会設置会社は望ましいかもしれないが、日本の実情に合わない部分もあるので、監査役会の機能充実とともに、独立性のある社外取締役の機能に期待してはどうか
  ○社外取締役に期待することは、
         (平時における)経営者の説明責任の確保
         (有事における)暴走の防止・安全弁
として、独立した社外取締役制度導入を、上場企業に働きかけるようである。
 また、会社は誰のものかといった議論とともに、コーポレート・ガバナンスが誰の責任かといったことは、同根であるから、投資家・株主側もその機能は果たさなければならない。
 この部分の対応に関しては、多くの個人投資家から受託されている機関投資家のガバナンス関与も、同時に期待されている。
 このことを、市場関係者も真摯に受け止めることも必要になっている。

金融審議会資料

 上場会社のガバナンス機構の枠組み
 論点メモ
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