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買収防衛策について
前日は敵対的買収について取り上げましたが、この行為への対抗策として、新株予約権(ライツ)を使った買収防衛策を導入している上場会社があります。レコフの調べでは、本年5月末で519社が導入しているようですが、基本的な防衛スキームは、敵対的買収者が行使できないライツを株主全員に割当て、敵対的買収者の持分が実質的に大きく減少するように設計したものです。

その概要は次のようになります。
【買収防衛スキームの概要】(代表的なもの:スキームの呼称はライツ・プラン)
・株主全員に新株予約権(ライツ)を割当て
・行使価格は、株主の負担が少ないように1円
・但し、20%以上を保有、若しくはTOBなどで保有しようとする株主は行使できない。(この事を、行使条件とする)

このスキームは、ライツを株主全員に割当てるところまではライツ・オファリングと同じですが、行使価格が1円だったり、敵対的買収者が行使できない企業防衛を目的としたもので、資金調達のライツとは全く違います。勿論、ライツは上場されません。ただし、もしスキームが実行された場合、敵対的買収者以外の他の株主が、1円を払込んで新株を受け取るといった事が必要となり、効果を上げる為には他の株主の協力が必要です。

また、敵対的買収者(取りあえず会社に事前相談もなく、大量に株式を買付けると言う意味)に対して、上記の買収防衛スキームを必ずしも実行するという訳ではなく、以下の買付ルールに従った場合は、買収防衛スキームを発動しないというのも一般的な買収防衛策です。

【大規模買付ルール】
・20%以上の大規模買付けを行った場合、目的を上場会社に伝え、それは公表される。
・上場企業が準備した第三者委員会によって、買収目的などを確認する必要書類が要求される。これを10日以内に第三者委員会に提出。
・60日以内に第三者委員会は評価を行い、その際、買収条件の変更などの交渉が行われることもある。

☆買収防衛策の概要

買収防衛策については、株主・投資家にとってマイナスのイメージがありますが、上記のようなものであれば、買収者の買付行為を必ずしも阻害するものではないように思います。また、買収防衛策導入企業の株価に対する影響を検証しようとした研究論文も複数ありまあすが、明確に買収防衛策と株価の関連を定義するのは無理のようです。

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