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2017/06
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不公平ファイナンスとは何か
不公正ファイナスとは、金融証券取引法で定義されている言葉ではありません。しかし、上場企業のファイナスを通じて行われる、インサイダー取引・株価操縦・風説の流布などの不公正取引として、行政(証券取引等監視委員会等)では定義しています。

 上場企業のファイナンスに係る問題に関しては、大枠で捉えると以下の3点あります。
① 公募増資に係る問題
② 大規模な希薄化をもたらす第三者割当
③ 不公正ファイナンスに利用される新株予約権などの第三者割当

何れも、公募増資・大規模な第三者割当増資・新株予約権の第三者割当というファイナンス・スキームが問題になるという訳ではなく、流通市場での不正な取引などに問題があります。
例えば、①では昨年証券業界を揺るがした増資インサイダーが明らかになり、海外のヘッジファンドも摘発され、インサイダー情報を伝える証券会社側も罰せられるようにインサイダー規制が変わります。②では、既に実質的制限(取引所規則など)が行われており、希薄化率25%を超えるものは、発行企業から独立した第三委員会か株主総会での承認が必要になっています。

さて、標題にもあります③についてですが、証券取引等監視委員会では不公正ファイナスに利用される上場企業を“箱企業”として以下の様に定義しています。(※同委員会、講演資料より)
 経営不振、資金繰り困難(銀行の融資困難)
 上場廃止基準(債務超過、時価総額基準等)への抵触
 第三者割当増資等ファイナンスの繰返し
 正体不明の者への割当て
 支配権の移動
 不透明な投融資、調達した資金は社外へ流出(投融資実施後焦げ付き、特別損失計上)

箱企業という呼び名は、既にビジネスモデルが行き詰っていて、かつ増資資金が複数の企業などを迂回して当初の引受者に還流したり、増資が実行されなかったりしたことからきています。

ここで問題となるのは、約3700社ある上場企業においてビジネスモデルが行き詰って会社は相当数ありますが、当然の事ですがそれらは多くは箱企業ではありません。企業再生の為、他の事業者や投資家に出資を求めたり、ビジネスモデルを大幅に変えることもあります。

箱企業のファイナンスは、再生の為の資金調達が目的ではなく、流通市場での他の投資家の取引を誘引することですが、再生企業のファイナンスでは、株主や投資家が資金調達目的・スキームを明確に理解できるディスクロージャーが、一層重要になっています。また、投資家と企業の間に立つ市場仲介者としての証券会社は、不公正ファイアンスとは異なる企業再生ファイナンス手段に関して、スキームの開発とともに、流通市場に配慮した対応など、業界をあげた議論が必要ではないでしょうか。


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