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コーポレート・ガバナンス強化への取組み~その目的は何か
 コーポレート・ガバナンス強化の背景には、上場企業に係る一連の不祥事がありました。不正会計問題や不法な取引、最近では反社会勢力との取引問題など、日常の業務遂行上起きうる可能性がある問題について、本来監視機能のある取締役などの関与の仕方が課題でしたが、主に取締役に社外の人間を入れること、監査役の機能を強化することなどがその議論の中心になっていました。

 しかし、株主・投資家から見て最も重要なことは、コーポレート・ガバナンス強化の動きがそれぞれの上場企業の企業価値そのものを高めることです。企業内の現預金などを有効に使って新たな投資やM&Aを進めることや、増配・自社株取得などが検討されることなど、最近の決算発表時の市場での反応から、株主や投資家などがコーポレート・ガバナンス強化の何に期待しているか窺い知ること出来ます。

 その上場企業のコーポレート・ガバナンス強化の取組みについて、現状を簡単に纏めますと、次の様な状況となっています。
【会社法の改正】(現国会で審議中)
・実質的な監査機能を強化するため、監査役の代わりに3人以上の取締役(過半数は社外取締役)で構成する監査等委員会を設置する「監査等委員会設置会社」制度を創設する。
(これに伴い、現在の「委員会設置会社」は、「指名委員会等設置会社」に名称変更)
・取締役や監査役の社外要件を厳格化する
・社外取締役を置いていない場合の理由を株主総会などで開示すること。
(※詳細は弊社作成資料=会社法はどう変わるのか(2012年8月作成))

なお、民主党は参議院において以下の対案を提出しています。
・資本金5億円以上若しくは負債が200億円以上の上場会社に対して、1人以上の社外取締役設置を義務化

【取引所ルール強化】(2014年2月10日より)
・上場会社は、取締役である独立役員(会社法の社外取締役の基準より、企業からの独立性をより強く求まられている。)を少なくとも1 名以上確保するよう努めなければならない。

なお、本年1月より算出している新株価指数”JPX日経インデックス400”では、銘柄選定の際のスコアリングにおいて、独立した社外取締役が2名以上いる場合、加点されることとなっています。

一方、上場企業の株式を大量に保有する機関投資家の立場から、上場企業のコーポレート・ガバナンス強化への取組みとして、次の様な原則が本年2月に金融庁より示されています。
【日本版スチュワードシップ・コードの策定】(機関投資家としての、上場企業コーポレート・ガバナンスへの関与)
1. 明確な方針を策定して、公表
2. 監理すべき利益相反(スチュワードシップ責任との)について、明確な方針を策定して、公表
3. スチュワードシップ責任を果たすために、企業の状況を的確に把握する
4. 「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図り、問題の改善に努める
5. 議決権の行使と結果の公表に明確な方針を持ち、企業の持続的成長に資する工夫をする
6. 議決権行使及びスチュワードシップ責任に関して、顧客・受益者に定期的報告を行う
7. 投資先企業との対話やスチュワードコードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備える


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